CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração
Artigo 1º. A Pearson Sistemas do Brasil S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.
Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro, 1.737, Vila Mariana, CEP 04101-000.
Parágrafo único. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a participação, na qualidade de acionista, quotista, associada ou mantenedora em sociedades, associações ou fundações que desenvolvam, mantenham e/ou administrem atividades e/ou instituições nas áreas de (i) educação infantil, (ii) ensino fundamental, (iii) ensino médio, (iv) cursos pré-vestibulares, (v) ensino superior, (vi) educação continuada, (vii) cursos de pós-graduação; (viii) cursos livres de qualquer natureza, (ix) cursos à distância, (x) locação de equipamentos utilizados no ensino a distância, (xi) edição de livros e manuais didáticos, (x) comercialização de livros didáticos e materiais escolares, (xii) comercialização de softwares educativos e livros didáticos gravados em suportes magnéticos desenvolvidos pelas próprias empresas ou adquiridos de terceiros, (xiii) comercialização de licença de uso de softwares, (xiv) importação e exportação de tecnologia e produtos para informática e eletrônica, (xv) prestação de serviços mediante contratos de licença de uso ou cessão técnica em softwares desenvolvidos pelas próprias empresas, (xvi) prestação de serviços de agenciamento e assessoria em publicidade e propaganda, (xvii) prestação de serviços de promoção de eventos, tais como congressos, feiras, desfiles e festas, (xviii) prestação de serviços gráficos em geral; (xix) administração de bens e negócios próprios; e (xx) outras atividades e ramos conexos, correlatos, com afinidade ou complementares à atividade educacional.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - Capital Social
Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 43.000.000,00 (quarenta e três milhões de reais), representado por 282.634.210 (duzentas e oitenta e dois milhões, seiscentas e trinta e quatro mil, duzentas e dez) ações, sendo 131.060.605 (cento e trinta e um milhões, sessenta mil, seiscentas e cinco) ações ordinárias e 151.573.605 (cento e cinqüenta e um milhões, quinhentas e setenta e três mil, seiscentas e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social para até 2.700.000.000 (dois bilhões e setecentos milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre as diferentes espécies de ações, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições ao exercício desse direito, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
§ 1º. Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento de capital, ressalvado o disposto no parágrafo segundo deste artigo.
§ 2º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência dos acionistas da Companhia nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.
Artigo 7º. Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Artigo 8º. As ações preferenciais não têm direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no parágrafo único abaixo, e possuem as seguintes vantagens ou preferências: (i) percepção de dividendos em valor no mínimo igual aos dividendos pagos às ações ordinárias; (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; e (iii) direito de serem incluídas nas ofertas públicas a que se refere o Capítulo VII do presente Estatuto Social, as quais deverão ser feitas aos acionistas detentores de ações preferenciais por um valor mínimo de 100% (cem por cento) do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias.
Parágrafo Único. As ações preferenciais terão direito a voto nas seguintes matérias: (i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador (conforme definido no artigo 39 abaixo), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais seu Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, para fins da(s) oferta(s) pública(s) de que trata o Capítulo VII deste Estatuto Social; e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2 (o “Regulamento Nível 2”), instituído pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
Artigo 9º. Todas as ações da Companhia serão nominativas e poderão ser transferidas para conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Artigo 10. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
CAPÍTULO III - Assembleia Geral
Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando os interesses sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e deste Estatuto Social.
§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
§ 2º. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
§ 3º. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral serão enviados para a BM&FBOVESPA, bem como disponibilizados na sede social da Companhia, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo primeiro acima.
§ 4º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará o Secretário da Mesa.
§ 5º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5
(cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
§ 6º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
§ 7º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos, não se computando os votos em branco, observado o disposto no art. 48, § 1º, deste Estatuto Social.
§ 8º. As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.
Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III. reformar o Estatuto Social;
IV. deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital;
V. deliberar sobre a emissão de debêntures pela Companhia, ressalvado o disposto no art. 19, XXI, deste Estatuto Social;
VI. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
VII. autorizar a Companhia a vender, liquidar ou dissolver qualquer subsidiária que represente mais de 10% (dez por cento) dos ativos ou das receitas da Companhia;
VIII. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
IX. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades das quais a Companhia participe;
X. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
XI. definir a participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152 da Lei das Sociedades por Ações, observada a proposta do Conselho de Administração que deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembleia Geral Ordinária;
XII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
XIII. deliberar sobre a saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA nas hipóteses previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social;
XIV. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XV. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
XVI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV - Órgãos da Administração
Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.
§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento Nível 2.
§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
§ 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 39 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger.
§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
§ 5º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
§ 6º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
§ 7º. Em caso de ausência ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, caberá à Assembleia Geral a eleição do substituto.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros.
§ 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos uma vez por trimestre, podendo a periodicidade de tais reuniões ser modificada pelo voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração. As reuniões extraordinárias acontecerão a qualquer tempo, sempre que for necessário.
§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer outro membro, mediante comunicado escrito, entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 24 (vinte e quatro) horas, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia.
§ 2º. Será dispensada a convocação de que trata o parágrafo primeiro deste artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração.
§ 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, quando da presença da maioria dos membros em exercício do Conselho de Administração, e, em segunda convocação, com qualquer número de membros.
§ 4º. Os membros do Conselho de Administração poderão participar e votar nas reuniões do Conselho, ainda que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião.
§ 5º. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões ordinárias e nas reuniões extraordinárias.
§ 6º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou por este Estatuto Social:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. eleger e destituir os Diretores da Companhia, bem como discriminar as suas atribuições;
III. aprovar, eleger e destituir os Diretores responsáveis pela gestão das sociedades das quais a Companhia participe, com a fixação de suas respectivas remunerações e criação de incentivos com base no seu desempenho;
IV. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;
V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
VI. escolher e destituir os auditores independentes que terão a responsabilidade pelo trabalho de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e das demais sociedades das quais a Companhia participe, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e as demonstrações financeiras da Companhia e das demais sociedades das quais a Companhia participe, e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VIII. aprovar e rever os planos anual e plurianual de negócios, o orçamento anual, o orçamento de capital, os planos trimestrais e o planejamento estratégico de longo prazo da Companhia e das sociedades das quais a Companhia participe, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;
IX. deliberar a respeito da exploração de outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º deste Estatuto Social;
X. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
XI. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
XII. apresentar à Assembleia Geral proposta de aumento do capital social e de reforma do Estatuto Social da Companhia;
XIII. apresentar à Assembleia Geral proposta de transformação de tipo societário, dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades;
XIV. deliberar a respeito da constituição de subsidiárias da Companhia;
XV. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XVI. deliberar a respeito da participação e do voto da Companhia em deliberações societárias relativas às suas controladas, coligadas e quaisquer outras sociedades ou outras entidades das quais a Companhia participe que tenham por objeto a aprovação de matérias equivalentes àquelas enumeradas nos incisos XII, XIII, XIV, XVII, XVIII, XIX, XXIV, XXIX, e XXX;
XVII. apresentar à Assembleia Geral proposta de emissão de quaisquer valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, para subscrição pública ou privada;
XVIII. apresentar à Assembleia Geral proposta de criação de novas espécies ou classes de ações de emissão da Companhia, ou alterações dos direitos atribuídos às espécies ou classes de ações existentes;
XIX. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades das quais a Companhia participe, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XX. deliberar a respeito da negociação, resgate, cancelamento, permanência em tesouraria e amortização, pela Companhia, de valores mobiliários de sua própria emissão, em termos e condições diversos daqueles estabelecidos no momento da emissão, observados os dispositivos legais pertinentes;
XXI. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XXII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia ou por qualquer sociedade da qual a Companhia participe, a respeito da época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
XXIII. apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição de lucros da Companhia e das demais sociedades das quais a Companhia participe, na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;
XXIV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;
XXV. deliberar a respeito de operações e negócios em geral entre qualquer de seus acionistas ou pessoas ligadas aos seus acionistas, de um lado, e a Companhia ou a qualquer das sociedades das quais a Companhia participe, de outro, envolvendo valores superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
XXVI. alienação, venda, cessão ou transferência, a título oneroso ou gratuito, de todas as marcas e outros ativos intangíveis relevantes da Companhia e das sociedades controladas;
XXVII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria Executiva para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente da Companhia e/ou das sociedades das quais a Companhia participe, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente da Companhia e/ou das sociedades das quais a Companhia participe de valor superior ao valor de alçada da Diretoria Executiva, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
XXVIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria Executiva para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias pela Companhia e/ou pelas sociedades das quais a Companhia participe, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias pela Companhia e/ou pelas sociedades das quais a Companhia participe de valor superior ao valor de alçada da Diretoria Executiva;
XXIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria Executiva para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos e valores mobiliários (incluindo quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado), ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia e/ou das sociedades das quais a Companhia participe, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos e valores mobiliários (fixando as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato), ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia e/ou das sociedades das quais a Companhia participe, em valor superior ao valor de alçada da Diretoria Executiva;
XXX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria Executiva para contratação de quaisquer quaisquer operações com instrumentos financeiros derivativos, podendo, nos casos que definir, exigir a previa autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
XXXI. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor;
XXXII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXXIII. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;
XXXIV. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&F BOVESPA, na forma definida no artigo 48 deste Estatuto Social;
XXXV. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria Executiva, bem como convocar os membros da Diretoria Executiva para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXXVI. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e
XXXVII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
Seção III - Diretoria Executiva
Artigo 20. A Diretoria Executiva, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 4 (quatro) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Superintendente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, podendo haver cumulação de funções. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria Executiva ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.
§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.
Artigo 21. Compete aos Diretores: (i) executar e fazer executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas as operações da Companhia, incluindo as áreas contábil, financeira, administrativa, de recursos humanos e comercial da Companhia, acompanhando seu andamento; (iii) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia; (iv) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (v) contratar ou desligar funcionários investidos de funções gerenciais; (vi) abrir e movimentar contas bancárias; (vii) realizar operações financeiras, podendo, para tanto, assinar contratos e distratos, constituir ônus reais e prestar avais, fianças e garantias, observadas as limitações estabelecidas neste Estatuto Social; (viii) emitir, endossar, aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas, letras de câmbio, cheques, notas promissórias, warrants ou qualquer outro título de crédito; (ix) representar a Companhia, pessoalmente ou por mandatário que nomear, nas Assembleias, reuniões ou outros atos societários de sociedades das quais a Companhia participe; e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
§ 1º. Compete ao Diretor Presidente: dirigir as atividades da Companhia e de suas controladas e orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores, bem como: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; (ii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; (iii) designar os coordenadores de cursos, programas ou áreas educacionais e os diretores das unidades educacionais mantidas ou de campi; (iv) dirigir e supervisionar a política estratégica organizacional, gerencial e de pessoal da Companhia; e (v) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.
§ 2º. Compete ao Diretor Vice-Presidente: (i) substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos, sempre que indicado pelo Diretor Presidente; (ii) propor a indicação de coordenadores de cursos ou áreas, ouvidos os diretores de unidades educacionais mantidas ou campi, se for o caso, e encaminhar as propostas de indicação para aprovação da diretoria executiva e designação do Diretor Presidente; (iii) coordenar e fiscalizar a realização de atividades educacionais, culturais e filantrópicas; e (iv) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.
§ 3º. Compete ao Diretor Superintendente: (i) supervisionar o desempenho e todas as atividades das áreas administrativa, de fusões e aquisições, expansão, marketing, vendas e recursos humanos da Companhia; (ii) elaborar projetos de desenvolvimento da política comercial da Companhia e das sociedades das quais a Companhia participe; (iii) estabelecer e supervisionar o relacionamento da Companhia e das sociedades das quais a Companhia participe com seus fornecedores e clientes; (iv) cumprir e fazer cumprir as regulamentações e as determinações das autoridades de educação, cultura, desportos, comunicação e de fiscalização dos direitos dos consumidores, a que a Companhia e as sociedades das quais a Companhia participe estiverem sujeitas; e (v) representar a Companhia em órgãos de representação de sociedades das quais a Companhia participe.
§ 4º.Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças, contábil e de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iv) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos; (v) estabelecer e supervisionar o relacionamento da Companhia com instituições financeiras nacionais e estrangeiras, autoridades administrativas de controle do sistema financeiro e do mercado de valores mobiliários, autoridades fiscais, autoridades aduaneiras e autoridades previdenciárias; (vi) cumprir e fazer cumprir as regulamentações e as determinações das autoridades bancárias, fiscais e previdenciárias, a que a Companhia estiver sujeita; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 23. A Diretoria Executiva tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria Executiva fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
III. propor ao Conselho de Administração o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;
IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, centros de ensino, campi, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e
V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 24. A Diretoria Executiva se reúne validamente com a presença de pelo menos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votação.
Artigo 25.A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria Executiva poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.
Artigo 26. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.
Artigo 17. Todas as deliberações da Diretoria Executiva constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria Executiva e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 28. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Vice-Presidente, (ii) pela assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que investido de poderes expressos especiais para tanto, ou ainda (iii) pela assinatura de 1 (um) ou mais procuradores, desde que investido(s) de poderes expressos e especiais para tanto.
§ 1º. A atividade de representação da Companhia, em juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete, isoladamente, a qualquer Diretor ou procurador, isoladamente.
§ 2º. Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente ou do Diretor Vice-Presidente, isoladamente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.
§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois) Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.
CAPÍTULO V - Conselho Fiscal
Artigo 29. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento Nível 2.
§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso.
§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 31. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 32. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição dos Lucros
Artigo 33. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 34. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar as seguintes demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes:
I. balanço patrimonial;
II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III. demonstração do resultado do exercício; e
IV. demonstração dos fluxos de caixa;
V. demonstração do valor adicionado.
§ 1º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 2º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
I. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
II. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
III. por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;
IV no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, nos termos do item IV abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
V. uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e
VI. o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias será destinada à formação de reserva para expansão, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, bem como para reforço de capital de giro para uso pela Companhia, em cada caso diretamente ou através das sociedades das quais participa, não podendo esta reserva ultrapassar o valor do capital social.
§ 2º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
§ 3º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
§ 4º. A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela própria Assembleia Geral, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.
§ 5º. A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá a qualquer tempo distribuir dividendos às contas de reserva para expansão e de retenção de lucros, ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.
§ 6º. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingido esse limite, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.
Artigo 35. Por proposta da Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 36. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
I. o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
II. a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
III. o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 37. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 38. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BM&FBOVESPA
Seção I - Definições
Artigo 39. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia.
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social com direito a voto. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social com direito a voto, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social com direito a voto, e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum, nem atuem representando um interesse comum.
“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Seção II - Alienação do Controle da Companhia
Artigo 40. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
§ 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Comprador, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento Nível 2.
§ 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.
§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:
I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; ou
II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I. efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social;
II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento; e
III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle, se for o caso.
Seção III - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
Artigo 43. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 48 deste Estatuto Social.
Artigo 44. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA seja (i) para que suas ações passem a ter registro fora do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (com exceção de negociação no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA) ou (ii) por reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&F BOVESPA, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 48 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.
Parágrafo Único. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública mencionada no artigo acima se a companhia resultante da operação de reorganização societária estiver registrada no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Artigo 45. Na hipótese de haver o Controle Difuso:
I. sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo certo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
II. sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, seja por registro para negociação das ações fora do Nível 2, seja por reorganização societária conforme previsto no artigo 44 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Artigo 46. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Nível 2 de Governança Corporativa em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
§ 1º. Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento Nível 2 no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 47. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento Nível 2 (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. No que se refere o inciso (ii), caso seja deliberada, em Assembleia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 48. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.
§ 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou de saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, cabendo a cada ação o direito a 1 (um) voto, independentemente da sua espécie ou classe, não se computando os votos em branco. A Assembleia prevista neste § 1º se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações.
Seção IV - Disposições Comuns
Artigo 49. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento Nível 2 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.
Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e no artigo 50 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento Nível 2 prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos.
Artigo 50. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem Nível 2 ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
CAPÍTULO VIII - Juízo Arbitral
Artigo 51. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no Regulamento Nível 2, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO IX - Da Liquidação da Companhia
Artigo 52. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO X - Emissão de Units
Artigo 53. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).
§ 1º. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Companhia e somente será emitida mediante solicitação dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.
§ 2º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a Emissão de Units.
Artigo 54. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.
Artigo 55. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.
§ 1º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no caput deste artigo, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias.
§ 2º. As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.
Artigo 56. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas.
§ 1º. O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos do artigo 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações.
§ 2º. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:
(i) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
(ii) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
Artigo 57. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Companhia, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Companhia, não haverá o crédito automático de Units.
Artigo 58. Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Em qualquer hipótese, as Units serão sempre criadas ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da BM&FBOVESPA, como respectiva proprietária fiduciária, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de Units e tais ações não forem passíveis de constituir novas Units, estas ações também serão depositadas na BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária das Units, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares.
CAPÍTULO XI - Disposições Finais e Transitórias
Artigo 59. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 60. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.
Artigo 61. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 39 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 45, 46 e 47 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.
|
Última Atualização em 3 de novembro de 2010 |
|
|
