1. NORMAS GERAIS
1.1 Introdução e Princípios Gerais
1.1.1 O SEB - Sistema Educacional Brasileiro S.A. é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de Governança Corporativa do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo, e preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.
1.1.2 Este documento estabelece a Política de Divulgação de Informações Relevantes e a Política de Negociação com Valores Mobiliários do SEB - Sistema Educacional Brasileiro S.A., elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 358/02.
1.1.3 A Política de Divulgação e a Política de Negociação foram aprovadas pelo Conselho de Administração e estão fundamentadas nos seguintes princípios básicos:
(a) obediência à legislação específica, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que o SEB - Sistema Educacional Brasileiro S.A. esteja sujeita;
(b) aderência às melhores práticas de relações com investidores; e
(c) transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.
1.1.4 A ciência e o estrito cumprimento da Política de Divulgação e da Política de Negociação são obrigatórios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas acerca das disposições das presentes Política de Divulgação e Política de Negociação, da regulamentação aplicável pela CVM ou outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que o SEB - Sistema Educacional Brasileiro S.A. esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores. 1.1.5 Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, deverão formalizar a adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, por meio da assinatura do Termo de Adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, nos termos do modelo que consta do Anexo 1.
1.2 Definições
1.2.1 Na aplicação e interpretação dos termos e condições contidos na Política de Divulgação e na Política de Negociação, os termos abaixo relacionados terão os seguintes significados:
"Acionistas Controladores” Acionistas ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle do SEB.
“Administradores” Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, do SEB.
“Bolsas de Valores” Bovespa e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que o SEB tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.
“Bovespa” Bolsa de Valores de São Paulo
“Conselheiros Fiscais” Membros do conselho fiscal do SEB, titulares e suplentes.
“Contatos Comerciais” Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante do SEB, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com o SEB, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
“Corretoras Credenciadas” Corretoras de valores mobiliários credenciadas pelo SEB para negociação de seus valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas a este documento.
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Diretor de Relações com Investidores” Diretor do SEB responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado, dentre outras atribuições previstas em regulamentação editada pela CVM, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Divulgação e da Política de Negociação.
“Fato Relevante” Toda decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração do SEB ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, legal, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios do SEB, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação de Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Considera-se como Fato Relevante, ainda, os exemplos discriminados no art. 2º da Instrução CVM nº 358.
“SEB” SEB
“Informação Privilegiada” Todo Fato Relevante que ainda não tenha sido divulgado ao público investidor.
“Instrução CVM nº 358/02” Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002,que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias.
“Órgãos com Funções Consultivas” Órgãos do SEB criados por seu estatuto, com Técnicas ou funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.
“Pessoas Vinculadas” O SEB, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas do SEB, empregados e diretores do SEB que, em virtude de seu cargo ou posição no SEB, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação e à Política de Negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério do SEB, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posição ou função no SEB, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.
“Política de Divulgação” Política de Divulgação de Informações Relevantes.
“Política de Negociação” Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do SEB.
“Sociedades Coligadas” Sociedades em que o SEB participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem Controlá-las.
“Sociedades Controladas” Sociedades nas quais o SEB, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de controle.
“Termo de Adesão” Termo de adesão a ser firmado na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02 por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecidas pelo SEB, por meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação e na Política de Negociação e assume a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos.
“Valores Mobiliários” Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivos de emissão do SEB, ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valor mobiliário.
2. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES
2.1 Objetivo e Abrangência
2.1.1 A presente Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no âmbito do SEB que, por sua natureza, possam ser classificados como Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
2.2 Divulgação de Fatos Relevantes
2.2.1 Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios do SEB sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política de Divulgação, de forma clara e precisa em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os Valores Mobiliários do SEB sejam negociados.
2.2.2 A comunicação de Fatos Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
2.2.3 A divulgação dos Fatos Relevantes ocorrerá por meio da publicação de anúncios nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pelo SEB, podendo o anúncio conter descrição resumida da informação relevante e indicar os endereços na rede mundial de computadores (Internet) onde a informação detalhada deverá estar disponível a todos os investidores, efetivo ou potencial, em teor mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores.
2.2.4 O SEB poderá criar um sistema on-line de divulgação de informações a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para este fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável.
2.2.5 Sempre que possível, a divulgação de qualquer Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
2.2.6 Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores e aos investidores em geral.
2.2.7 As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Fato Relevante deverão comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e desta Política de Divulgação.
2.2.8 As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Fato Relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgação por mais de 3 (três) dias úteis contados do comunicado escrito nos termos da Cláusula 2.2.7 acima deverão encaminhar imediatamente comunicação escrita aos Administradores do SEB para que estes tomem as medidas cabíveis para divulgação da informação ao mercado e às autoridades competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que tiveram acesso a Fatos Relevantes não divulgados apenas cessará quando a divulgação à CVM tiver ocorrido.
2.3. Exceção à Imediata Divulgação
2.3.1 O Diretor de Relações com Investidores poderá deixar de divulgar Fato Relevante caso entenda que a revelação colocará interesses legítimos do SEB em risco, devendo divulgá-lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Valores Mobiliários do SEB.
2.3.2 O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar à CVM a manutenção das informações em sigilo, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrição “CONFIDENCIAL” endereçado à Presidência da CVM.
2.3.3 Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da manutenção de Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à deliberação do Conselho de Administração.
2.4 Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores
2.4.1 São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores:
(a) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios do SEB;
(b) zelar pela ampla e imediata disseminação de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral;
(c) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Fato Relevante; e
(d) acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários de emissão ao SEB efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.
2.5 Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas
2.5.1 As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Fatos Relevantes que ainda não tenham sido divulgados, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Fatos Relevantes sejam divulgados ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança e Contatos Comerciais também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
2.5.2 As Pessoas Vinculadas não devem discutir Fatos Relevantes em lugares públicos.
2.5.3 Informações Privilegiadas somente poderão ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhecê-las.
2.5.4 As Pessoas Vinculadas devem ainda:
(a) não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários de emissão do SEB, ou a eles referenciados;
(b) zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento; e
(c) comunicar ao SEB a titularidade e as negociações realizadas com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. A comunicação deverá abranger negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos Valores Mobiliários de emissão do SEB ou de emissão de suas Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. Tal comunicação deverá ocorrer no prazo estabelecido pela Instrução CVM nº 358/02, contendo:
I - indicação do saldo da posição antes e depois da negociação;
II - nome e qualificação do titular, indicando o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas;
III - quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros Valores Mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e
IV - forma de aquisição ou alienação, preço e data das transações.
2.5.4.1 O Diretor de Relações com Investidores do SEB ficará responsável pelo envio das informações referidas no item 2.5.4(c) acima à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores, no prazo estabelecido pela Instrução CVM nº 358/02.
2.5.5 As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar ao SEB os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual a pessoa não esteja separada judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas, nos mesmos termos do item 2.5.4(c) acima.
2.5.6 Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente ao SEB, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.
2.5.7 As Pessoas Vinculadas que, inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou através de terceiros, Informação Privilegiada a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, deverá informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis.
2.5.8 As Pessoas Vinculadas, consideradas isoladamente ou em grupo representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações (ou direitos sobre ações) representativas do capital do SEB deve enviar: “SEB declaração contendo as informações do art. 12 da Instrução CVM nº 358/02”.
2.5.9 As Pessoas Vinculadas também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e demais Valores Mobiliários, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participação do titular na espécie ou classe dos Valores Mobiliários em questão atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe e a cada vez que tal participação se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe.
2.5.10 Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa do SEB, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, o adquirente deverá, ainda, promover a publicação pela imprensa, nos termos do item 2.2 acima, de aviso contendo as informações previstas no art. 12 da Instrução CVM nº 358/02.
2.5.11 O Diretor de Relações com Investidores do SEB ficará responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas pelo SEB, à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores, bem como por atualizar o formulário IAN no campo correspondente.
2.6 Obrigação de Indenizar
2.6.1 As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir ao SEB e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que à Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
2.7 Outras Disposições
2.7.1 Qualquer alteração desta Política de Divulgação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração do SEB e obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.
2.7.2 O SEB comunicará formalmente às Pessoas Vinculadas os termos da deliberação do Conselho de Administração que aprovar ou alterar a Política de Divulgação, obtendo dessas pessoas a respectiva adesão formal por meio de assinatura do Termo de Adesão, que será arquivado na sede do SEB desde o início do vínculo até o final do quinto ano, no mínimo, após o seu desligamento. A relação de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, será mantida atualizada na sede do SEB, à disposição da CVM.
2.8 Vigência
2.8.1 A presente Política de Divulgação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.
3. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS
3.1 Objetivo e Abrangência
3.1.1 A presente Política de Negociação tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão do SEB e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e das políticas internas do próprio SEB.
3.1.2 Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão do SEB.
3.1.3 As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão do SEB, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.
3.1.4 Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se deem para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de:
(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;
(b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;
(c) procuradores ou agentes; e/ou
(d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros (as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda.
3.1.5 As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:
(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
3.2 Negociação Mediante Corretoras Credenciadas
3.2.1 Com o intuito de assegurar padrões adequados de negociação de Valores Mobiliários da emissão do SEB, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas.
3.2.2 As Corretoras Credenciadas serão instruídas por escrito pelo Diretor de Relações com Investidores a não registrarem operações das Pessoas Vinculadas em violação às vedações à negociação abaixo definidas.
3.3 Vedações à Negociação
3.3.1 O SEB e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de emissão do SEB em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração da Companhia (”Período de Bloqueio”). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários.
3.3.2 Anteriormente à divulgação ao público de Fato Relevante nos termos da Política de Divulgação, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários de emissão do SEB.
3.3.3 As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem o competente Termo de Adesão à Política de Negociação.
3.3.4 As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do Fato Relevante ao público (exceto aquela descrita no item 3.4.2 abaixo, que não deixará de vigorar por força de tal divulgação). No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir em prejuízo do SEB ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hipótese, o Diretor de Relações com Investidores divulgará comunicado interno informando sobre a proibição.
3.3.5 As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com Valores Mobiliários do SEB caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários da Companhia. Incluem-se nesta hipótese subsidiárias do SEB, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes.
3.3.6 As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração do SEB anteriormente à divulgação de Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão do SEB até: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgação ao público do Fato Relevante.
3.4 Período de Abstenção de Negociação (Blackout Period)
3.4.1 As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse sentido:
(a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as regras descritas no item 3.4.3 abaixo;
(b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e
(c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção do SEB ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social do SEB mediante subscrição de ações; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos; ou (iii) realizar uma incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária do SEB.
3.4.2 Sem prejuízo das regras acima, os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os Administradores do SEB deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse sentido, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão do SEB pelo mesmo, suas Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
3.4.3 Será permitida a aquisição de ações de emissão do SEB, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) exigidas pela CVM, pelos Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas do SEB, bem como de suas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, realizada em conformidade com plano de investimento aprovado pelo SEB, desde que:
(a) o SEB tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e
(b) o plano de investimento estabeleça:
(i) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas;
(ii) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;
(iii) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e
(iv) obrigação de seus participantes reverterem ao SEB quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão do SEB, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.
3.5 Vedação à Aquisição para Tesouraria
3.5.1 O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne efetivamente público através de Fato Relevante, de qualquer um dos seguinte eventos: (a) transferência do controle acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização societária.
3.6 Exceções às Restrições à Negociação
3.6.1 Salvo na hipótese prevista no item 3.4.1. (a) acima, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários de emissão do SEB nas seguintes hipóteses: (a) com objetivo de investimento em longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos Valores Mobiliários emitidos pelo SEB por um prazo mínimo de 6 (seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com planos de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral do SEB; e (c) execução, pela Companhia, de compras objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria.
3.7 Planos Individuais de Negociação
3.7.1 As Pessoas Vinculadas poderão ter planos individuais de negociação de Valores Mobiliários de emissão do SEB, que serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta Política de Negociação (“Planos Individuais de Negociação”).
3.7.2 Os Planos Individuais de Negociação somente serão aprovados pelo SEB se o seu teor impedir a utilização de Informação Privilegiada em benefício, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular dos Planos Individuais de Negociação de exercer influência acerca da operação na pendência de Fato Relevante não divulgado.
3.7.3 Os Planos Individuais de Negociação deverão contemplar a natureza das operações programadas, tanto de compra como de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré-determinado para a definição desses elementos, os quais devem ser compatíveis com o disposto nesta Política de Negociação.
3.7.4 As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores os seus Planos Individuais de Negociação, caso os possuam, assim como as subsequentes alterações ou inobservância de tais planos.
3.8 Obrigação de Indenizar
3.8.1 As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir ao SEB e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
3.9 Alteração
3.9.1 Qualquer alteração desta Política de Negociação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.
3.10 Vigência
3.10.1 A presente Política de Negociação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.
3.11 Disposições Finais
3.11.1 Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados ao SEB e/ou terceiros.
3.11.2 A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente sobre o SEB é danosa ao mesmo, sendo estritamente proibida.
3.11.3 As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar ou assinar o Termo de Adesão de acordo com o Anexo 1, como também firmar a Declaração cujo modelo consta do Anexo 2 no caso de negociações que alterem sua participação acionária em 5% (cinco por cento), devendo encaminhá-las ao Diretor de Relações com Investidores.
3.11.4 O SEB poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos nesta Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.
3.11.5 A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de restrição à negociação conforme previstos na presente Política de Negociação poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria do SEB, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação.
3.11.6 Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente ao SEB, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.
4. ANEXO 1
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES
E POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS
DE EMISSÃO DO SEB
TERMO DE ADESÃO
Eu, [nome e qualificação], DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Divulgação de Informações Relevantes e da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do SEB (“Políticas”), elaboradas de acordo com a Instrução CVM nº 358/02 e aprovada por seu Conselho de Administração em 31 de Agosto de 2007.
Por meio deste, formalizo a minha adesão às Políticas, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições.
DECLARO, ainda, ter conhecimento de que a transgressão às disposições das Políticas configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76.
[Local], [data]
________________________________________
[nome]
5. ANEXO 2
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS
DE EMISSÃO DO SEB
DECLARAÇÃO
Eu, [nome e qualificação], DECLARO, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02, que (adquiri/alienei;) ...... (quantidade) de (ações ou debêntures conversíveis em ações), tendo alterado para ..... % (porcentagem) minha participação no capital social do SEB, conforme descrito abaixo: I. - Objetivo da minha participação (indicando se as aquisições objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa do SEB): II. - Número de ações, opções de compra ou subscrição, detidos direta ou indiretamente: III. - Quantidade de Debêntures conversíveis em ações, detidos direta ou indiretamente: IV. - Contrato ou acordo regulando ou limitando ou poder de voto ou de circulação dos valores mobiliários acima indicados (declarar a inexistência de tal acordo ou contrato se for o caso): Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relação com os Investidores do SEB, qualquer alteração nas informações ora prestadas que represente 5% (cinco por cento) do total da correspondente espécie ou classe de ações ou debêntures conversíveis em ações, e a cada vez que tal participação se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe de ações ou debêntures conversíveis em ações.
[Local], [data]
________________________________________
[nome]
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Última Atualização em 9 de junho de 2010 |
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